TELESTE OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU
TELESTE OYJ PÖRSSITIEDOTE 3.3.2010 KLO 09:00 TELESTE OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU Teleste Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina huhtikuun 9. päivänä 2010 kello 15.00 Finlandia-talossa, Mannerheimintie 13 e, 00100 Helsinki. Ilmoittautuneiden vastaanotto alkaa kello 14.00. A. Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1 § Kokouksen avaaminen 2 § Kokouksen järjestäytyminen 3 § Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4 § Kokouksen laillisuuden toteaminen 5 § Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6 § Vuoden 2009 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, tilintarkastuskertomuksen ja toimintakertomuksen esittäminen sekä toimitusjohtajan katsaus 7 § Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen 8 § Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2009 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa 0,08 euroa osakkeelta muille kuin yhtiön hallussa oleville omille osakkeille. Osinko maksetaan osakkaalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 14.4.2010 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 21.4.2010. 9 § Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 10 § Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 40 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet yhtiön hallitukselle esittävänsä yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi päätetään kuusi (6). 11 § Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 40 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet yhtiön hallitukselle esittävänsä yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot pidetään ennallaan siten, että ne olisivat seuraavat: puheenjohtajalle 40.000 euroa vuodessa ja kullekin jäsenelle 25.000 euroa vuodessa. Lisäksi ehdotetaan maksettavaksi kokouspalkkiona 250 euroa kokoukselta. Vuosipalkkio ehdotetaan suoritettavaksi siten, että 40 prosentilla vuosipalkkion määrästä hankitaan hallituksen jäsenille yhtiön osakkeita ja loppuosa suoritetaan rahana. 12 § Hallituksen jäsenten valitseminen Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 40 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet yhtiön hallitukselle esittävänsä yhtiökokoukselle, että kaikki yhtiön hallituksen nykyiset jäsenet Pertti Ervi, Tero Laaksonen, Marjo Miettinen, Pertti Raatikainen, Kai Telanne ja Petteri Walldén valittaisiin tehtäviinsä uudelleen. Edellä mainitut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan. 13 § Hallituksen puheenjohtajan valitseminen Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 40 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet yhtiön hallitukselle esittävänsä yhtiökokoukselle, että Marjo Miettinen valittaisiin hallituksen puheenjohtajaksi. 14 § Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 40 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet yhtiön hallitukselle esittävänsä yhtiökokoukselle, että yhtiölle valittaisiin yksi (1) tilintarkastaja. 15 § Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajien palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaisesti. 16 § Tilintarkastajan valitseminen Hallitus on arvioinut yhtiön nykyisen tilintarkastajan KPMG Oy Ab:n toiminnan ja riippumattomuuden. Hallitus suosittelee KPMG Oy Ab:n uudelleenvalintaa yhtiön tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kestäväksi toimikaudeksi. Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 40 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet yhtiön hallitukselle kannattavansa KPMG Oy Ab:n valintaa yhtiön tilintarkastajaksi. KPMG Oy Ab on ilmoittanut nimeävänsä KHT Esa Kailialan yhtiön vastuunalaiseksi tilintarkastajaksi. 17 § Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 4 §:n, 9 §:n, 10 §:n ja 11 §:n muuttamiseksi Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 4 §:ää ja 10 §:ää muutettaisiin siten, että hallitus valitsee yhtiökokouksen sijaan hallituksen puheenjohtajan, ja että yhtiöjärjestyksen 9 §:ää muutettaisiin siten, että kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internet-sivuilla ja että tieto yhtiökokouksen ajasta ja paikasta sekä yhtiön internet-sivujen osoite on julkaistava vähintään yhdessä hallituksen päättämässä sanomalehdessä viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Lisäksi hallitus ehdottaa, että lunastusvelvollisuutta koskeva yhtiöjärjestyksen 11 § poistetaan. 18 § Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 1.400.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä. Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Hankkimisvaltuutus on voimassa vuoden 2011 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. 19 § Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen. Uusia osakkeita voidaan antaa enintään 10.000.000 kappaletta. Yhtiön tai sen konserniyhtiön hallussa olevia yhtiön omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 1.779.985 kappaletta. Yhtiölle itselleen annettavien omien osakkeiden lukumäärä voi yhdessä hankintavaltuutuksen nojalla hankittujen omien osakkeiden kanssa olla enintään 1.400.000 kappaletta. Yhtiön antamien erityisten oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden ja luovutettavien yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään yhteensä 5.000.000 kappaletta, joka määrä sisältyy edellä mainittuihin uusia osakkeita ja yhtiön hallussa olevia omia osakkeita koskeviin enimmäismääriin. Valtuutukset ovat voimassa vuoden 2011 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. B. Asiakirjojen nähtävänä pitäminen Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Teleste Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.staging.staging.staging.staging.teleste.com/Sijoittajat/Hallinnointi/Yhtiökokous sekä yhtiön pääkonttorissa, osoite Seponkatu 1, 20660 Littoinen. Teleste Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 19.3.2010. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä internet-sivuilla 23.4.2010 alkaen. C. Ohjeita kokoukseen osallistujille 1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on perjantaina 26.3.2010 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään keskiviikkona 31.3.2010 kello 16.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua a) sähköpostitse osoitteeseen investor.relations@staging.staging.staging.staging.teleste.com; b) puhelimitse numeroon (02) 2605 611; c) faksilla numeroon (02) 2605 812; tai d) kirjeitse osoitteeseen Teleste Oyj, Tiina Vuorinen, PL 323, 20101 Turku. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajan Teleste Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. 2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Teleste Oy, Tiina Vuorinen, PL 323, 20101 Turku, viimeistään keskiviikkona 31.3.2010 kello 16.00 mennessä. 3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 6.4.2010 klo 10.00 mennessä. Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.staging.staging.staging.staging.teleste.com/Sijoittajat/Hallinnointi/Yhtiökokous. 4. Muut tiedot Teleste Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 17.805.590 osaketta ja ääntä. Helsingissä maaliskuun 2. päivänä 2010 Teleste Oyj Hallitus LIITTEET: HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖJÄRJESTYKSEN 4 §:N, 9 §:N, 10 §:N JA 11 §:N MUUTTAMISEKSI Teleste Oyj:n hallitus ehdottaa huhtikuun 9. päivänä 2010 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön yhtiöjärjestystä muutettaisiin seuraavasti: 4 § Hallitus Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 4 §:ää muutetaan siten, että yhtiökokouksen sijaan hallitus valitsee hallituksen puheenjohtajan. Muutoksen jälkeen yhtiöjärjestyksen 4 § kuuluu seuraavasti: ”4 § Hallitus Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä, jotka valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa ja heidän toimikautensa kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen. Hallitus valitsee keskuudestaan hallituksen puheenjohtajan.” 9 § Kokouskutsu Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 9 §:n ensimmäinen kappale muutetaan siten, että kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internet-sivuilla sanomalehti-ilmoituksen sijaan ja että tieto yhtiökokouksen ajasta ja paikasta sekä yhtiön internet-sivujen osoite on julkaistava vähintään yhdessä hallituksen päättämässä sanomalehdessä, ja että 31.12.2009 voimaan tulleen osakeyhtiölain johdosta kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Muutoksen jälkeen yhtiöjärjestyksen 9 § kuuluu kokonaisuudessaan seuraavasti: ”9 § Kokouskutsu Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internet-sivuilla aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Samassa määräajassa yhtiön tulee julkaista tieto yhtiökokouksen ajasta ja paikasta sekä yhtiön internet-sivujen osoite vähintään yhdessä hallituksen päättämässä sanomalehdessä. Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.” 10 § Varsinainen yhtiökokous Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 10 §:ää muutetaan siten, että yhtiökokouksen sijaan hallitus valitsee hallituksen puheenjohtajan. Muutoksen jälkeen yhtiöjärjestyksen 10 § kuuluu seuraavasti: ”10 § Varsinainen yhtiökokous Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kesäkuun loppuun mennessä Kaarinassa, Turussa tai Helsingissä. Kokouksessa on esitettävä: 1. tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus; 2. tilintarkastuskertomus; päätettävä 3. tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta; 4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä; 5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle; 6. hallituksen jäsenten lukumäärästä ja palkkiosta; 7. tilintarkastajien lukumäärästä ja palkkiosta; valittava 8. hallituksen jäsenet; 9. tilintarkastajat, sekä käsiteltävä 10. muut kokouskutsussa mainitut asiat.” 11 § Lunastusvelvollisuus Hallitus ehdottaa, että voimassa olevan arvopaperimarkkinalain sisältäessä velvollisuuden julkisen ostotarjouksen tekemiseen yhtiöjärjestyksen 11 § koskien yhtiön osakkeiden lunastusvelvollisuutta poistetaan tarpeettomana. EHDOTUS HALLITUKSELLE ANNETTAVAKSI OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISVALTUUTUKSEKSI Teleste Oyj:n hallitus ehdottaa huhtikuun 9. päivänä 2010 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta (Hankkimisvaltuutus) seuraavin ehdoin: 1. Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 1.400.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. 2. Suunnattu hankkiminen ja osakkeista maksettava vastike Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. 3. Osakkeiden pitäminen, mitätöiminen ja luovutus Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. 4. Muut ehdot ja voimassaolo Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa vuoden 2011 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. EHDOTUS HALLITUKSELLE ANNETTAVASTA OSAKEANTIVALTUUTUKSESTA SEKÄ VALTUUTUKSESTA ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISEKSI Teleste Oyj:n hallitus ehdottaa huhtikuun 9 päivänä 2010 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään (i) uusien osakkeiden antamisesta ja/tai (ii) yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai (iii) osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisien oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin: 1. Oikeus osakkeisiin Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa - yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita; tai - osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai käyttäminen osana yhtiön kannustin-järjestelmää. Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen. 2. Maksullinen ja maksuton osakeanti Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan (Maksullinen osakeanti) tai maksutta (Maksuton osakeanti). Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. 3. Osakkeiden enimmäismäärä Uusia osakkeita voidaan antaa yhteensä enintään 10.000.000 kappaletta. Yhtiön ja sen konserniyhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 1.779.985 kappaletta. Yhtiölle itselleen annettavien osakkeiden lukumäärä voi yhdessä hankintavaltuutuksen nojalla hankittujen omien osakkeiden lukumäärän kanssa olla enintään 1.400.000 kappaletta. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään tai sen tytäryhteisöllä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla. 4. Erityisten oikeuksien antaminen Hallitus voi antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina). Yhtiön antamien erityisten oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden ja yhtiön hallussa olevien luovutettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään yhteensä 5.000.000 kappaletta, joka määrä sisältyy kohdassa 3 mainittuihin enimmäismääriin. 5. Merkintähinnan merkitseminen taseeseen Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä on merkittävä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 6. Muut ehdot ja voimassaolo Hallitus päättää kaikista muista valtuutuksiin liittyvistä seikoista. Valtuutukset ovat voimassa vuoden 2011 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti.