Teleste Oyj: Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen
TELESTE OYJ PÖRSSITIEDOTE 6.3.2018 klo 12:00
TELESTE OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU
Teleste Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina huhtikuun 5. päivänä 2018 kello 16.00 Finlandia-talon Helsinki-salissa, Mannerheimintie 13 e, 00100 Helsinki. Ilmoittautuneiden vastaanotto alkaa kello 15.00.
A. Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1 § Kokouksen avaaminen
2 § Kokouksen järjestäytyminen
3 § Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen
4 § Kokouksen laillisuuden toteaminen
5 § Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo
6 § Vuoden 2017 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, tilintarkastuskertomuksen ja toimintakertomuksen esittäminen sekä toimitusjohtajan katsaus
7 § Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8 § Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2017 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa 0,10 euroa osakkeelta muille kuin yhtiön hallussa oleville omille osakkeille. Osinko maksetaan osakkaalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 9.4.2018 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 16.4.2018.
9 § Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10 § Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 40 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet yhtiön hallitukselle esittävänsä yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi päätetään kuusi (6).
11 § Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 40 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet yhtiön hallitukselle esittävänsä yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksettavat vuosipalkkiot olisivat seuraavat: puheenjohtajalle 64.000 euroa vuodessa ja kullekin jäsenelle 32.000 euroa vuodessa. Vuosipalkkiot maksetaan siten, että hallituksen jäsenille hankitaan 40 %:lla palkkion brutto-osuudesta Teleste Oyj:n osakkeita Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä ja loppuosa suoritetaan rahana. Mikäli yhtiöön perustetaan hallituksen valiokuntia, valiokunnan puheenjohtajalle maksettaisiin kokouspalkkiona 600 euroa kokoukselta ja jäsenille 400 euroa kokoukselta.
12 § Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 40 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet yhtiön hallitukselle esittävänsä yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen nykyiset jäsenet Pertti Ervi, Jannica Fagerholm, Timo Luukkainen, Timo Miettinen ja Kai Telanne valittaisiin tehtäviinsä uudelleen ja uutena jäsenenä hallitukseen valittaisiin Heikki Mäkijärvi. Edellä mainitut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.
13 § Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiölle valittaisiin yksi (1) tilintarkastaja.
14 § Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaisesti.
15 § Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n uudelleenvalintaa yhtiön tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kestäväksi toimikaudeksi. Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 40 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet yhtiön hallitukselle kannattavansa KPMG Oy Ab:n valintaa yhtiön tilintarkastajaksi. KPMG Oy Ab on ilmoittanut nimeävänsä KHT Petri Kettusen yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi.
16 § Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 1.200.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta.
Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä.
Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.
Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.
Hankkimisvaltuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Hankkimisvaltuutus kumoaa aiemmin myönnetyt omien osakkeiden hankkimisvaltuutukset.
17 § Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään
(i) uusien osakkeiden antamisesta ja/tai
(ii) yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai
(iii) osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:
Oikeus osakkeisiin
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa
— yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita; tai
— osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää.
Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.
Maksullinen ja maksuton osakeanti
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan (Maksullinen osakeanti) tai maksutta (Maksuton osakeanti). Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Osakkeiden enimmäismäärä
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta siten, että annettavien ja/tai luovutettavien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 2.000.000 kappaletta.
Erityisten oikeuksien antaminen
Hallitus voi antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina).
Yhtiön antamien erityisten oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden ja yhtiön hallussa olevien luovutettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään yhteensä 1.000.000 kappaletta, joka määrä sisältyy edellä kohdassa ”Osakkeiden enimmäismäärä” mainittuun enimmäismäärään.
Merkintähinnan merkitseminen taseeseen
Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä on merkittävä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Muut ehdot ja voimassaolo
Hallitus päättää kaikista muista valtuutuksiin liittyvistä seikoista.
Valtuutukset ovat voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutukset kumoavat aiemmin myönnetyt valtuutukset päättää osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
18 § Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Teleste Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.staging.staging.staging.staging.teleste.com/yhtiokokous sekä yhtiön pääkonttorissa, osoite Telestenkatu 1, 20660 Littoinen. Teleste Oyj:n tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 15.3.2018. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä internet-sivuilla viimeistään 19.4.2018 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on torstaina 22.3.2018 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään keskiviikkona 28.3.2018 kello 16.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua
a) yhtiön internetpalvelun kautta osoitteessa www.staging.staging.staging.staging.teleste.com/yhtiokokous;
b) sähköpostitse osoitteeseen investor.relations@staging.staging.staging.staging.teleste.com;
c) puhelimitse numeroon (02) 2605 611 maanantaista perjantaihin klo 9.00–16.00;
d) kirjeitse osoitteeseen Teleste Oyj, Tiina Vuorinen, PL 323, 20101 Turku.
Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajan Teleste Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 22.3.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 29.3.2018 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.staging.staging.staging.staging.teleste.com/yhtiokokous.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Teleste Oyj, Tiina Vuorinen, PL 323, 20101 Turku, viimeistään keskiviikkona 28.3.2018 kello 16.00 mennessä.
4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Teleste Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 18.985.588 osaketta ja ääntä.
Turussa maaliskuun 5. päivänä 2018
TELESTE OYJ
Hallitus
LISÄTIETOJA:
Jukka Rinnevaara, puh 02 2605 611
JAKELU:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.staging.staging.staging.staging.teleste.com